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三季报要来了 公募高管为何担忧?竟和这类“明星”有关

弘兴快讯网2024-03-28 17:43:04【时尚】1人已围观

简介时间进入三季报披露期,但市场关注的并不只是业绩。  某公募高管近期对券商中国记者说到他的担忧:基金定期报告需要独立董事(下称“独董”)审核,但内容很多看起来费劲,独董又有自己的本职工作,真不知他们会不 狐玺

时间进入三季报披露期,明星但市场关注的季报竟和并不只是业绩。

  某公募高管近期对券商中国记者说到他的公募高管关狐玺担忧:基金定期报告需要独立董事(下称“独董”)审核,但内容很多看起来费劲,为何独董又有自己的担忧本职工作,真不知他们会不会细看?看到何种程度?

  这类担忧虽不多见,明星但绝非“杞人忧天”,季报竟和且刚有过“前车之鉴”。公募高管关今年下半年披露基金二季报时,为何就出现过基民持有份额、担忧基金名称写错,明星甚至基金经理的季报竟和“投资策略和运作分析”直接沿用上个季度旧内容等“纰漏百出”情况。根据规定,公募高管关对此负有最终审批责任的为何是基金公司董事会,董事会审批需经2/3 以上独董通过。担忧由此看来,独董审核的责任重大。

  从券商中国记者梳理来看,基金行业有着一批来自学界、商界等领域的专业独董,其中不乏知名经济学家等“明星”群体。不仅如此,公募独董所处的制度环境也并不比上市公司差。这是否意味着公募独董并没发挥出独立监督作用?还是说市场对“独立监督”的理解过于狭窄了?

  “沉默少数”却又人才济济

  “我们已在准备三季报了,但季报审核需独董审阅,他们会不会细看,看到何种程度,我真是不知道。”华南某公募高管对记者表示,季报一般会一次性打包发给独董,内容很多看起来的确很费劲,独董又都有自己的本职工作。“每只基金都有一份季报,如果是狐玺大公司则会有上百份季报,一份一份看肯定是看不过来的。”该高管还说到,除常规报告外,董事会和公司重要文件报告也都需要独董审阅签字,这些文件也是厚厚一叠。

  另外有公募投研人士表示,公募独董大多身兼数职、精力分散。他们的社会名望较高,但对基金公司实际运行情况缺乏了解。实际情况来看,他们很少对董事会的决议发表不同看法,可谓是董事会中的“沉默少数”。

  据券商中国记者不完全统计,当前基金公司的独董设置在1至4名之间。按每家公司2名独董估算,目前150多家基金管理人的独董总数大约有300人,大部分为学界、商界等领域专业人士,其中不乏“明星光环”者。比如,华商基金4名独董中就有知名经济学家马光远;工银瑞信基金的三名独董,包括著名经济学家田国强。

  田国强目前是上海财经大学经济学院院长、上海财经大学高等研究院院长,美国德州A&M大学经济系Alfred F.Chalk讲席教授,主要研究领域包括经济理论、激励机制设计、中国经济等;华安基金独董严弘,现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长等。另外,华夏基金独董支晓强,现为中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师,兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长等职务。兴证全球基金独董陆雄文,现为复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。

(来源:工银瑞信基金公告)

  另外不少独董还有着丰富的监管相关经验。比如,银华基金独董封和平,曾担任证监会发行审核委员会委员、证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29届奥运会北京奥组委财务顾问。国联基金独董盛松成,曾有过中国人民银行调查统计司司长、中国人民银行上海分行党委委员、副行长等履历。交银施罗德基金独董张子学,则有着证监会办公厅副处长、上市公司监管部处长、上市公司并购重组审核委员会委员、行政复议委员会委员等履历。南方基金独董郑建彪,有过证监会第九届股票发行审核委员会委员,证监会第一至三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等经历。

  此外,拥有丰富商界经验的独董也不在少数。比如,富国基金独董李启安,有着加拿大花旗银行副总裁,加拿大皇家地产服务有限公司亚洲业务发展部总监,获多利金融服务有限公司(香港汇丰银行子公司)中国部高级副总裁,香港万都房产发展有限公司高级副总裁等履历。建信基金独董史亚萍,有过标准普尔国际评级公司、英国艾比国民银行、野村证券亚洲、雷曼兄弟亚洲、中国投资有限公司、美国威灵顿资产管理有限公司、中金资本等多家金融机构管理职务履历。

  呼吁披露内部控制审计报告

  这就引出了一个问题:在公募领域,独董是否发挥出了独立监督作用?这一问题在上市公司领域是个热门话题。但由于信息披露相对较少且缺乏相关案例,公募独董群体,一直处于某种“低调”状态。

  从相关公募公开表述来看,公司内控治理也都突出了独董作用,特别是“重大关联交易提交董事会审议,并经三分之二以上独董通过”等专门性表述。鹏华基金表示,健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,力争从源头上杜绝不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护投资人利益和公司合法权益。在具体设置上,建信基金的董事会由9名董事组成,其中有3名是独董。华夏基金方面,该公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会。目前有3名独立董事,董事会下设审计委员会等专门委员会。

  但从日常实践来看,公募独董并没贡献过出彩的案例。前述公募高管说到,独董对公司管理的参与少之又少,一年只来一两次开董事会,“某种程度上这是很能说明问题的。”

  在前述公募投研人士看来,真正意义上的独立董事要做到三点:一是和任职公司不存在关联关系或利益关系;二是能够发挥独立意见;三是为自己的独立判断负责。从目前情况来看,公募独董基本做到了第一点,但从后两点来看依然处于“无为”状态。

  “独董从基金公司获取报酬,自然做不到独立,除非报酬由基民(基金资产)出。”某市场人士对记者直言,引入独董是为了公司治理的形式要求,基金公司往往会在董事会层面设置薪酬委员会、风控委员会等,每个委员会设置一名独董。某种程度上,独董的作用就是配合公司履行程序,比如在薪酬提名和某些决议上签字。

  允泰资本创始人付立春对券商中国记者说到,从过往实践来看,公募独董作用主要是名义上的,相关案例也并不多。国内的独董制度,还存在很大的提升空间。比如,制定更为细致和完善的规则,使得独董作用能更好地被股东、投资者、监管机构等主体做出客观评价。由此区分出哪些作用是表面的,哪些是实质性的。

  透镜咨询创始人况玉清对券商中国记者表示,由于股东背景等原因,公募对“外部用人”具有相当谨慎性,选用各个领域的“明星”至少不会“惹事”。至于能发挥多大作用,可能不是基金公司的主要考虑,考虑更多的是如何“安全”地满足公司治理的合规要求。

  “但是,基金公司自身的治理水平是获得市场和投资人信任的前提。独董对于基金公司来说是完善治理体系的重要一环,既是监管要求也是获取投资者信任的重要方面。此外,基金公司服务大量人群,切实事关大量公众利益,所以要有更高一些的治理架构及运行公开的要求。这方面,可以呼吁基金业协会和证监会持续推动,比如要求披露每年内部控制审计报告。上市公司是强制要求披露内控审计报告的,基金公司也可以有这样的要求。如果内控有问题的,在整改通过前可以对新产品发行不予备案。”况玉清说。

  基金业2001年就已引入独董制度

  实际上,和上市公司独董相比,公募独董所处的制度环境并不差。

  现代化公司以所有权和经营权分离为主要特征。公司治理要义之一,是要通过有效的制度制衡,确保董事会充分代表并执行股东大会决议,并使得不同持股比例的大小股东利益,均能得以体现。引入外部独立董事,是有效的制度制衡的重要部分。虽然市场熟知的多是上市公司独董,但事实上公募领域的相关制度也较周全,并与《公司法》等法规有着较好的协同性和兼容性。

  从今年9月实施的《上市公司独立董事管理办法》来看,独董有着三重角色定位,即决策者、监督者、咨询专家。而早在2001年基金业刚开始发展时,证监会就发布了《关于完善基金公司董事人选制度的通知》,指出应引入独立董事制度,完善基金公司治理结构,促进基金公司规范独立运作。虽然该通知之后被废止,但独立董事制度由此引入到了中国基金业,且通过随后系列相关法规加以保留并完善。到2022年证监会发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》(下称《办法》)时,基金公司独董的规定已较为细化,涵盖到了独董任职要求等方面。

  《办法》特别指出,基金公司聘任独立董事,应当要求拟任人提供关于独立性的声明,并作为备案材料向证监会相关派出机构报送;免除任期未届满的独立董事职务的,基金公司和独立董事应当在20个工作日内分别向证监会相关派出机构和股东(大)会提交书面说明。此外,独立董事应当依法独立履行董事义务,不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益和投资者合法权益。

  此外,2022年6月实施的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》规定,独立董事应当独立于基金公司及其股东,坚持基金份额持有人利益优先原则,勤勉尽责,依法对基金财产和公司运作的重大事项作出独立客观、公正专业的判断。独立董事应当制作年度履职报告,经股东(大)会审议并留存备查。该规定特别规定,公募基金的中期报告和年度报告、基金投资中的重大关联交易等事项,应当经2/3以上独立董事通过。

(来源:《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》)

  有些作用可能并不易察觉

  既然专业度和制度相对完备,公募独董为何依然达不到市场预期?从记者采访情况来看,某种程度上这与市场对独董作用的偏颇理解有关。

  付立春认为,基金公司引入独董和上市公司引入独董的目的是基本一致的。但基金公司团队规模(人数)相对较少,引入外部独董具有一定独特性。基金公司的独董,能在公司治理中提供理论上或经验上的第三方视角,为提升治理质量起到一定贡献。特别是,基金公司涉及到大量资金管理,来自学界、监管、商界等领域的独董,往往具备相应的专业知识,对公司发展(特别是个别重大决策上)会起到方向性把关作用。

  “整体而言,基金公司的独董并没有发挥出严格意义上的独立监督作用,但也不能说一点作用都没有,因为有些作用是不易被察觉的。”某基金业第三方机构人士对券商中国记者说到,独董参与基金公司决策受到一个核心制约,即不能干预公司经营和投资决策。在这一制约下,独董只能起到两方面作用:一是威慑。由于独立董事的存在,使得基金公司做某些重大决策时(特别是有一定风险、涉及不当利益输送时)不敢过于肆无忌惮。二是专家咨询作用。独董都是各个领域的专业人士,会对基金公司经营遇到的相关问题,给予必要的把关和指导。

  前述公募高管也说到,“我目前是公司内部董事,以前做投研时也列席过其他公司的相关会议。从我经验来看,独董对这些文件的审阅是有选择性的,即挑能看懂的部分来看。这固然不够全面,但每个独董都有本职专业,且耕耘很深。只看能看懂的部分,恰是从专业角度进行把关,从合法合规角度去帮助公司把控大方向。从这个角度讲,独董对公司治理经营是有帮助。”

  “就我个人而言,这么多年以来几乎没听说过独董在公募公司治理方面的相关案例,但这不代表独董机制没发挥作用。”况玉清表示,一方面,基金公司股东相对简单,内部治理纠纷没上市公司那么复杂,也不像上市公司那样可以用于各种资本运作、存在巨大利益杠杆,很少引发重大利益纠纷;同时,基金行业又是强监管行业,合规体系建设远强于上市公司平均水平,所以没那么多公开问题。

  但况玉清也说到,内控有问题,比风控有问题更可怕,因为内控是风控的基础。尤其是,企业内部控制体系是否完整,机制是否得到确实执行,比如股东大会、监事会、董事会是否按公司章程运行,高管、董事会是否越权等。“从过往公司治理情况来看,有些上市公司董事长只手遮天,擅自决定需要董事会授权甚至是股东大会授权才能干的事情。上市公司第一大股东,往往能够主导各种并购重组和关联交易,存在巨大的利益分配主导权,这使得其他股东利益容易受损,容易爆发内部矛盾。”

(文章来源:券商中国)

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